Не пускают в РБК

Управляющая компания (УК) Росбанка и банк Unicredit, владеющие около 30% РБК, попытались номинировать своих представителей в совет директоров холдинга. Им было отказано.

В пятницу совет директоров РБК отказался включить кандидатов, предложенных УК Росбанка, в список для избрания в новый совет директоров, сообщила УК. Совет будет переизбран на собрании акционеров 15 апреля.

ОАО «РБК Информационные системы»
медиахолдинг
Крупнейшие акционеры: Герман Каплун, Дмитрий Белик и Александр Моргульчик (19,85%), Unicredit Securities (около 17%), УК Росбанка (около 11%).
Выручка (1-е полугодие 2008 г., прогноз компании на основе МСФО) – $109,4 млн.
Капитализация в РТС – $44,8 млн.

УК Росбанка сама инициировала это собрание «с целью войти в совет директоров, оценить изнутри состояние компании и иметь возможность участвовать в ее управлении», так как не удовлетворена ее финансовым положением и управляемостью, заявил «Ведомостям» гендиректор УК Владислав Бессарабов. По его словам, 13 марта УК Росбанка вместе с Unicredit выдвинули девять кандидатов на девять мест в совете. Это подтверждает менеджер Unicredit. Но совет отклонил всех предложенных кандидатов, утверждает Бессарабов. Получив официальный отказ совета, УК Росбанка обещает оспорить решение в суде.

Председатель совета директоров и один из акционеров РБК — Герман Каплун уверен, что члены совета «юридически совершенно правы»: «УК Росбанка, предоставляя информацию о кандидатах, нарушила два условия, установленных законом». Каплун не уточнил деталей, пообещав в понедельник направить УК официальное письмо.

По закону «Об акционерных обществах» акционер обязан предложить кандидатов в совет не менее чем за 30 дней до собрания в письменной форме за своей подписью, указав имена кандидатов и данные документов, удостоверяющих их личности. Устав или иные внутренние документы общества могут требовать и другие данные о кандидатах. Отсутствие любого документа может стать основанием для отказа акционеру, говорит адвокат PPL Group Алексей Паршиков.

Истинная причина отказа в том, что УК Росбанка не согласна с условиями реструктуризации задолженности, предложенными РБК, уверен Бессарабов. В середине января РБК назвала свой долг — $235 млн. Кредиторам было предложено списать 80% задолженности, а остальное реструктурировать. Теперь, рассказали несколько кредиторов, РБК предлагает перевести весь долг в валютные облигации со ставкой 15% годовых, которые будут погашены к 2014 г. Это утопия — РБК не в состоянии обслуживать долги на таких условиях, уверен Бессарабов.

Каплун утверждает, что ему официально не известно о несогласии УК Росбанка со схемами реструктуризации. Переговоры с кредиторами не закончены, а вопрос об их вхождении в совет «встанет после достижения договоренности о реструктуризации». По его словам, в новый совет номинированы кандидаты самой РБК и других акционеров, которые «не нарушали требований закона».

(с) Тимофей Дзядко, "Ведомости", 23.03.2009, №50 (2320)

РБК закрыл совет директоров от владельцев 30% акций холдинга

Управляющая компания Росбанка и Unicredit Securities, владеющие около 30% акций ОАО «РБК Информационные Системы», не смогли выдвинуть своих кандидатов в совет директоров холдинга. Список кандидатов от новых акционеров отклонил действующий совет, сославшись на процессуальные нарушения. В УК Росбанка намерены судиться с РБК, но юристы считают, что эффективнее будет заново инициировать процедуру переизбрания совета директоров.

Совет директоров РБК, посвященный утверждению кандидатов в новый совет директоров, прошел в минувшую пятницу. 15 апреля внеочередное собрание акционеров РБК должно утвердить новый состав совета. По итогам пятничного голосования стало известно, что совет не утвердил кандидатуры от УК Росбанка (владеет около 12% РБК) и Unicredit Securities (около 18%). Эти структуры стали совладельцами РБК в конце 2008 года в результате неисполнения главными акционерами холдинга обязательств по сделкам репо.

УК Росбанка и Unicredit Securities выдвигали всего девять кандидатов в совет директоров РБК, сообщили “Ъ” в управляющей компании. В пресс-службах обоих акционеров отмечают, что им пока ничего не известно о причинах отказа. Директор по корпоративным коммуникациям Unicredit Securities Вероника Риф сообщила, что «компания сейчас думает о мерах, которые нужно принять». А УК Росбанка в пятницу объявила со ссылкой на своего гендиректора Владислава Бессарабова, что случившееся «противоречит нормам российского законодательства, в связи с чем компания намерена обратиться в суд». По его словам, РБК «находится не в том состоянии, чтобы пренебрегать законом и позволять себе так относиться к своим акционерам и кредиторам».

На начало года холдинг РБК был должен клиентам УК Росбанка более $9 млн по кредитным нотам (CLN) и около 130 млн руб. по облигациям, сообщил “Ъ” источник в управляющей компании. Общий долг РБК составляет около $200 млн, холдинг договаривается о его реструктуризации (см. “Ъ” от 16 марта).

Сотрудник УК Росбанка предположил, что совет директоров РБК повел себя таким образом, чтобы сохранить максимально возможный контроль над деятельностью компании и не допустить новых акционеров к внутренним документам. Сейчас совет состоит из девяти членов, пятеро из них работают в РБК, остальные — независимые директора. В холдинг РБК входят газета «РБК Daily», телеканал РБК, интернет-компания «Медиамир» и др. Выручка холдинга по МСФО за первое полугодие 2008 года составила около $109,4 млн. Основателям РБК Герману Каплуну, Дмитрию Белику и Александру Моргульчику принадлежит около 20% холдинга.

«Они (УК Росбанка и Unicredit Securities.— “Ъ”) нарушили юридические условия, и в понедельник мы направим им официальные письма об этом»,— объясняет причину отказа председатель совета директоров РБК Герман Каплун. По его словам, заявители нарушили два из четырех условий статьи 53 закона «Об акционерных обществах». Список кандидатов УК Росбанка отклонили шесть из семи голосовавших директоров, уточнил он.

Согласно упомянутой статье закона «Об акционерных обществах», отклонить кандидатов в совет директоров можно, если списки поступили позднее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного собрания акционеров. Также закон требует, чтобы в предложениях указывались наименования выдвигающих акционеров, количество и категории принадлежащих им акций. Мог быть нарушен и пункт 4 статьи 52 закона, в котором говорится, что предложение должно содержать имя и данные документа, удостоверяющего личность каждого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, «а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества». Правда, в сообщении УК Росбанка подчеркивается, что компания представила список кандидатов более чем за 30 дней до внеочередного собрания «с приложением необходимой информации о кандидатах».

Если совет директоров отказал акционерам из-за перечисленных нарушений, то судиться с РБК смысла нет, считает адвокат московской коллегии адвокатов «Николаев и партнеры» Павел Ламбров. «Скорее всего, суд встанет на позицию совета директоров, ведь неправильно поданное предложение, по сути, является недействительным»,— говорит господин Ламбров. По его словам, новым акционерам РБК нужно просто выполнить все процессуальные требования и собрать новое внеочередное собрание акционеров.

(c) Александр Малахов, "КоммерсантЪ", 23.12.2009

Объяснилась с акционером

РБК назвала причины, по которым отказалась зарегистрировать кандидатов в совет директоров, выдвинутых ее новым акционером — Управляющей компанией (УК) Росбанка

Официальное письмо в адрес УК Росбанка за подписью председателя совета директоров РБК Германа Каплуна (копия есть у «Ведомостей») гласит: «УК Росбанка выдвинула кандидатов в ненадлежащие сроки (по закону это нужно сделать не позднее чем за 30 дней до внеочередного собрания акционеров) и не является владельцем достаточного для выдвижения кандидатов количества акций (по закону — не менее 2%)».

ОАО «РБК Информационные системы»
медиахолдинг
Крупнейшие акционеры: Герман Каплун, Дмитрий Белик и Александр Моргульчик (19,85%), Unicredit Securities (около 17%), УК Росбанка (около 11%).
Выручка (1-е полугодие 2008 г., прогноз компании на основе МСФО) – $109,4 млн.
Капитализация в РТС на 27 марта – $56 млн.

О том, что УК Росбанка и Unicredit Securities совместно владеют менее чем 30% акций РБК (около 11% и 17% соответственно), стало известно в начале февраля. Эти акции перешли к ним по договорам репо, не исполненным РБК. В феврале УК Росбанка инициировала собрание акционеров РБК для переизбрания совета директоров (назначено на 15 апреля), а затем совместно с Unicredit выдвинула девять кандидатов на девять мест в совете.

Якобы недостаточное количество акций РБК, имеющихся у УК Росбанка, — «полная нелепица», возмущается гендиректор УК Владислав Бессарабов: «Значит, для созыва внеочередного собрания акционеров у нас хватило голосов, а для предложения кандидатов в совет — нет?!» По закону право на созыв внеочередного собрания акционеров имеет акционер, владеющий более чем 10% голосующих акций.

Список кандидатов, утверждает Бессарабов, также был подан своевременно — 13 марта. «У нас есть все документы с подписями сотрудников РБК. А в РБК нам говорят, что зарегистрировали его только 17 марта. Могли бы, наверное, и 17 апреля», — иронизирует он. Как действовать дальше, УК Росбанка решит после консультаций с Федеральной службой по финансовым рынкам, говорит Бессарабов.

Хотя УК Росбанка и подала документы, но не сразу в секретариат РБК, поэтому они были зарегистрированы с задержкой, отвечает Каплун. А документы, в которых шла речь о принадлежащем УК количестве акций РБК, были, по его словам, неверно оформлены. Он пообещал разъяснить причины отказа более подробно в ответе на запрос УК Росбанка. Все формальности были соблюдены, возражает представитель УК Росбанка: акционер своевременно предоставил РБК все нужные документы, подтверждающие наличие у него достаточного количества акций.

(с) Олег Сальманов, "Ведомости", 30.03.2009, №55 (2325)

УК "Росбанка" судится с РБК

Управляющая компания Росбанка, владеющая 11% РБК, подала в арбитражный суд Москвы два иска. Она оспаривает отказ совета директоров РБК зарегистрировать ее кандидатов в новый совет и требует реестр акционеров. Ведомости, 2009-09-10

Совет не меняется

Собрание акционеров РБК, созванное для переизбрания совета директоров, не состоялось. Не явились ни новые акционеры, обиженные отказом РБК пустить их кандидатов, ни основатели

Для участия в собрании зарегистрировались владельцы лишь 14,3% голосующих акций РБК, убедился вчера корреспондент «Ведомостей». Для кворума необходимо участие владельцев хотя бы 50% акций. Не явились ни основатели РБК — Герман Каплун, Дмитрий Белик и Александр Моргульчик, ни представители Управляющей компании (УК) Росбанка и Unicredit Securities, ставших совладельцами РБК осенью 2008 г., после того как акционеры РБК не выкупили у них акции холдинга, заложенные под сделки репо.

ОАО «РБК Информационные системы»
медиахолдинг
Крупнейшие акционеры – Герман Каплун, Дмитрий Белик и Александр Моргульчик (19,85%), Unicredit Securities (около 17%), УК Росбанка (около 11%).
Выручка (1-е полугодие 2008 г., прогноз компании на основе МСФО) – $109,4 млн.
Капитализация в РТС – $70 млн.

В конце марта совет директоров РБК отклонил список кандидатов УК Росбанка и Unicredit в новый совет директоров, сославшись на ошибки в документах и поздний срок подачи списка. УК Росбанка с этим не согласилась и пожаловалась на РБК в Федеральную службу по финансовым рынкам, а также подала два иска в московский арбитражный суд. На собрание представители УК Росбанка не пришли, поскольку не видят смысла голосовать за чужих кандидатов, объяснил «Ведомостям» гендиректор УК Владислав Бессарабов. «Мы не принимали участия в собрании, поскольку не были удовлетворены тем, как РБК подготовила его, особенно тем, что номинированные нами кандидаты не были зарегистрированы», — вторит ему представитель Unicredit Securities Виктория Риф. А Каплун свое неучастие в собрании объясняет тем, что его инициировали другие акционеры. Срок годового собрания не назначен, говорит он, но по закону оно должно состояться до 30 июня.

При отсутствии кворума внеочередное собрание может пройти повторно с той же повесткой дня, причем кворум будет снижен до 30%, напоминает партнер юридической фирмы Lidings Татьяна Бичева. Если повестка несостоявшегося собрания не включала поименный список кандидатов (в случае с РБК такого не было), то ничто не мешает акционерам выдвинуть новые списки, подчеркивает она.

Бессарабов обещает добиваться, чтобы представители УК Росбанка так или иначе вошли в новый совет директоров РБК. Представитель Unicredit Securities дальнейшие действия своей компании не комментирует.

(с) Олег Сальманов, "Ведомости", 16.04.2009, №68 (2338)

Предпродажная скупка

Вчера утром акции РБК на ММВБ взмыли на 25%. Торги были приостановлены на час, но это не успокоило скупщиков. По итогам торгов бумаги подорожали на 30,05% до 23,67 руб. за штуку, капитализация составила 3,3 млрд руб. ($99,01 млн). Было продано 22,8 млн акций на 491,3 млн руб. — рекордный показатель с начала 2009 г. В этом году инвесторы лишь дважды проявляли такой повышенный интерес к бумагам медиахолдинга. 23 марта объем торгов составил 12,75 млн акций на 199,8 млн руб. (на следующий день — еще 16,13 млн акций на 282,3 млн руб.), когда «Ренессанс капитал» совместно с «Онэксимом» Михаила Прохорова предложили акционерам РБК выкупить 65% увеличенного уставного капитала холдинга за $35 млн. Следующий всплеск пришелся на 10 апреля (12,38 млн акций, 209,1 млн руб.), когда стало известно о предложении «Интерроса» выкупить допэмиссию РБК уже на $90 млн. Акционеры РБК и представители банков-кредиторов утверждают, что не слышали о новом инвесторе. Менеджеры «Онэксима» и «Интерроса» говорят, что не меняли своих предложений и акций не покупали. Но вряд ли инвесторы потратили 0,5 млрд руб. лишь на пустых слухах.

"Ведомости", 21.04.2009

Деньги вместо акций

УК Росбанка, которой не удалось ввести своих представителей в совет директоров РБК, теперь требует, чтобы совладельцы компании во главе с Германом Каплуном исполнили обязательства по сделке репо и вернули 1,5 млрд руб.

УК Росбанка подала в Арбитражный суд Москвы иск к компании Pralberto Limited Германа Каплуна, Александра Моргульчика и Дмитрия Белика на 1,55 млрд руб., говорится на сайте суда. УК Росбанка требует от Pralberto исполнения обязательств по сделке репо — обратного выкупа акций холдинга, рассказал «Ведомостям» гендиректор УК Владислав Бессарабов. По его словам, осенью 2008 г. Pralberto не исполнила одну из сделок репо, в рамках которых привлекала финансирование от УК Росбанка. В результате 11,5% акций холдинга (вчера на ММВБ стоил лишь 396 млн руб.) остались на балансе УК. Из требуемой суммы 1404 млн руб. приходится на обязательства по сделке, а остальное — пени, уточняет Бессарабов.

РБК и кредиторы
В московском арбитраже также рассматриваются иски против РБК от Royal Bank of Scotland на 5,2 млн руб. и УК «Алемар» на 2 млн руб. Кроме того, Альфа-банк пытается взыскать с РБК $41,78 млн за неисполнение обязательств по форвардным контрактам в Международном коммерческом арбитраже при ТПП, а Банк Москвы судится с РБК в Лондонском арбитраже. Сумма иска неизвестна. Общий долг РБК перед кредиторами в конце марта составлял около $220 млн.

ОАО «РБК Информационные системы»
Крупнейшие акционеры – Герман Каплун, Дмитрий Белик и Александр Моргульчик (19,85%), Unicredit Securities (около 17%), УК Росбанка (около 11%).
Выручка (1-е полугодие 2008 г., прогноз компании на основе МСФО) – $109,4 млн.
Капитализация в РТС – $106,7 млн.

В феврале 2009 г. УК Росбанка инициировала внеочередное собрание акционеров РБК для переизбрания совета директоров и направила в компанию свой список кандидатов. Но совет директоров РБК отказался регистрировать этот список, ссылаясь на то, что он был представлен не вовремя и акционер неверно оформил документы о количестве принадлежащих ему акций. Тогда УК Росбанка подала жалобу в ФСФР и иск в арбитражный суд. Компания планирует еще раз созвать собрание акционеров для избрания нового совета, утверждает Бессарабов. По его словам, УК Росбанка могла обратиться и раньше с требованием выполнить обязательства по сделке репо, но отказ в выдвижении ее кандидатов в совет стал катализатором этого процесса.

Каплун признал, что «была какая-то сделка репо», по которой у УК Росбанка были заложены акции РБК. Но сумму сделки и претензии УК Росбанка он не стал комментировать — решение должен принять суд.

Unicredit Securities, который получил 17% акций РБК тоже в результате неисполнения сделки репо осенью 2008 г., не намерен требовать обратного выкупа акций, говорит менеджер банка. В рамках серии сделок Unicredit предоставил акционерам РБК $70 млн, но соглашение заключалось не в российской юрисдикции, добавляет он.

Если в договоре по сделке репо были грамотно прописаны условия сделки, то у иска УК Росбанка есть перспективы, замечает партнер юридической фирмы Lidings Татьяна Бичева. Например, Номос-банк летом 2008 г. заключил сделку репо с Руссобанком, в рамках которой получил 180 млн руб. под залог облигаций «Эйрюнион». В сентябре Номос-банк должен был выкупить облигации, но не сделал этого и заплатил штраф в 10% от сделки. Но это не устроило Руссобанк, который обратился в третейский суд при ММВБ и выиграл. Если у компании не окажется денежных средств, продолжает Бичева, то есть шанс взыскать задолженность в виде других активов. Pralberto владеет 13,66% акций «Армады», говорится в отчетности компании за IV квартал 2008 г. Вчера этот пакет стоил на ММВБ 92,6 млн руб.

(с) Тимофей Дзядко, Олег Сальманов, "Ведомости", 29.04.2009, №77 (2347)